S*ST聚酯:股权分置改革说明书(摘要)(2)

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作者: 金融界网站

CNETNews.com.cn

4007-11-26 11:06:29

关键词: 非流通股股东 非流通股转让 售条件

  本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。

  本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,防止相互之间的利益平衡现象图片。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值可能性投资人的收益做出实质性判断可能性保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  有点痛 提示

  1、广晟有色与华顺实业、东方资产海口办、澄迈盛业分别宣告了《股份转让协议》,本公司现第一大股东华顺实业拟将所持本公司6,7330万股非流通股转让给广晟有色;本公司现第二大股东东方资产海口办拟将所持本公司4000万股非流通股转让给广晟有色;本公司现第三大股东澄迈盛业拟将所持本公司1,400万股非流通股转让给广晟有色。上述股权转让尚需国有资产监督管理部门、国家财政部门审批同意以及中国证监会审核无异议,并豁免广晟有色要约收购义务,方可履行。上述股权转让完成后,广晟有色将成为本公司的第一大股东,然后 广晟有色是本公司的潜在控股股东。

  2、为了充分体现对流通股股东利益的保护,本公司现第一大股东华顺实业以豁免本公司6,000万元债务作为本次股权分置改革的对价安排。上述股权转让有无完成不影响本次股权分置改革对价安排的实施。

  3、截至本说明书摘要宣告日,本公司每项非流通股股东持有的每项非流通股份居于质押、冻结请况。可能性本次股权分置改革以豁免债务作为对价安排,然后 上述股东的股权质押不影响本次对价安排的实施。

  4、本公司非流通股股东中居于国有股东,其中东方资产海口办为金融类国有股东,本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理部门和国家财政部门审批同意。

  5、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上审议通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上审议通过,居于无法获得相关股东会议表决通过的可能性。

  6、有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并非因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

  重要内容提示

  一、改革方案要点

  可能性本公司目前居于严重亏损和资不抵债的请况,陷入财务困境,面临退市的风险,为了减轻本公司的债务负担,改善公司的财务形状,充分体现对流通股股东利益的保护,本公司第一大股东华顺实业以豁免本公司6,000万元债务作为本次股权分置改革的对价安排。债务豁免后,本公司每股净资产将增加0.281元,为宜公司流通股股东获送2,659.79万元,为宜每10股流通股获送0.95股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

  二、非流通股股东的承诺事项

  (一)法定承诺

  公司参与本次股权分置改革的非流通股股东以及潜在控股股东均承诺:遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

  (二)有点痛 承诺

  公司潜在控股股东广晟有色有点痛 承诺:

  广晟有色本次股权转让所取得的兴业聚酯的股份,自股份转让完成过户之日起,三年内不转让。

  三、本次改革相关股东会议的日程安排

  1.本次相关股东会议的股权登记日:4007年12月10 日

  2.本次相关股东会议现场会议召开日:4007年12月18日下午2:400—4:00

  3.本次相关股东会议网络投票时间:4007年12月14 日—4007年12月18日,每个交易日的9:400-11:400、13:00-15:00。

  四、本次改革相关证券停复牌安排

  公司股票可能性连续三年亏损,自4007年5月25日起暂停上市,故本公司在这次股改中不居于相关停复牌的安排。

  公司董事会将根据有关规定,在4007年12月5 日日后公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的请况、协商选者的改革方案。可能性本公司未能在规定期限内公告协商选者的改革方案,本公司将向上交所申请延期披露沟通方案。如都能能 获得上交所批准,本公司将刊登公告宣告归还本次相关股东会议。

  五、查询和沟通渠道

  热线电话:0898-68669470

  传真:0898-68664045

  电子信箱:hnxy5566@yahoo.com.cn

  上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn

  摘要正文

  一、股权分置改革方案

  (一)改革方案概述

  1、对价安排的形式及数量

  可能性本公司目前居于严重亏损和资不抵债的请况,陷入财务困境,面临退市的风险,为了减轻本公司的债务负担,改善公司的财务形状,充分体现对流通股股东利益的保护,本公司第一大股东华顺实业以豁免本公司6,000万元债务作为本次股权分置改革的对价安排。债务豁免后,本公司每股净资产将增加0.281元,为宜公司流通股股东获送2,659.79万元,为宜每10股流通股获送0.95股。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

  2、对价安排的执行辦法

  在公司相关股东会议审议批准本次股权分置改革方案后,华顺实业即豁免公司6,000万元债务。

  3、对价安排执行请况表

  执行对价前 本次执行对 执行对价后

  序

  股东名称 占总股 价股份数量 持股数量 占总股

  号 持股数量(股)

  本比例 (股) (股) 本比例

  海南华顺实业

  1 67,3400,000 31.57 0 67,3400,000 31.57

  有限责任公司

  中国东方资产

  2 管理公司海口 36,000,000 16.87 0 36,000,000 16.87

  办事处

  澄迈盛业贸易

  3 14,000,000 6.56 0 14,000,000 6.56

  有限公司

  中国技术进出

  4 1,440,000 0.67 1,440,000 0.67

  口总公司

  合计 118,4000,000 55.67% 0 118,4000,000 55.67%

  4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

  广晟有色与华顺实业、东方资产海口办、澄迈盛业分别宣告了《股份转让协议》,本公司现第一大股东华顺实业拟将所持本公司6,7330万股非流通股转让给广晟有色;本公司现第二大股东东方资产海口办拟将所持本公司4000万股非流通股转让给广晟有色;本公司现第三大股东澄迈盛业拟将所持本公司1,400万股非流通股转让给广晟有色。上述股权转让尚需国有资产监督管理部门、国家财政主管部门审批同意以及中国证监会审核无异议,并豁免广晟有色要约收购义务。

  在获得相关部门审核批准后,广晟有色将成为公司控股股东,并持有上述有限售条件的流通股。若广晟有色在本公司股改方案实施后获得有关部门的审核批准,则上述股权转让的过户手续将在本公司股改方案实施后办理。

  假设改革方案实施后首个交易日为G日,则有限售条件的股份可上市流通预计时间如下:

  (1)若广晟有色收购上述股权于G日已获得批准

  所持有限售条件

  序号 股东名称 可上市流通时间 备注

  的股份数量(股)

  广东广晟有色金属集

  1 89,3400,000 G+36个月后 注1

  团有限公司

  10,670,000 G+1另另二个多月后

  中国东方资产管理公

  2 21,340,000 G+2另另二个多月后

  司海口办事处

  28,000,000 G+36个月后

  中国技术进出口总公

  3 1,440,000 G+1另另二个多月后

  司

  合计 118, 4000,000

  注1:广晟有色承诺其持有的兴业聚酯的股份自获得上市流通权之日起,在三十二个月内不通过证券交易所挂牌交易。

  (2)若广晟有色收购上述股权未获得批准

  所持有限售条件

  序号 股东名称 可上市流通时间 备注

  的股份数量(股)

  10,670,000 G+1另另二个多月后

  海南华顺实业有限责

  1 21,340,000 G+2另另二个多月后

  任公司

  67,3400,000 G+36个月后

  10,670,000 G+1另另二个多月后

  中国东方资产管理公

  21,340,000 G+2另另二个多月后

  2 司海口办事处

  36,000,000 G+36个月后

  澄迈盛业贸易有限公 10,670,000 G+1另另二个多月后

  3

  司 14,000,000 G+2另另二个多月后

  中国技术进出口总公

  4 1,440,000 G+1另另二个多月后

  司

  1-2-7

  合计 118, 4000,000

  5、改革方案实施后股份形状变动表

  股份类别 变动前 变动数 变动后

  1、国有法人持

  104,4000,000 -104,4000,000 0

  有股份

  非流通股 2、境内法人持

  14,000,000 -14,000,000 0

  有股份

  非流通股合计 118,4000,000 -118,4000,000 0

  1、国有法人持

  0 +118,4000,000 118,4000,000

  有股份

  有限制条件 2、这些境内法

  0 0 0

  的流通股份 人持有股份

  有限制条件流

  0 +118,4000,000 118,4000,000

  通股合计

  无限制条件

  A股 94,4000,000 0 94,4000,000

  的流通股份

  无限制条件的

  94,4000,000 0 94,4000,000

  流通股份合计

  股份总额 213,400,000 0 213,400,000

  (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

  1、豁免债务作为对价的合理性分析

  公司可能性连续三年亏损,目前居于暂停上市请况,然后 ,公司可能性都能能 在4007年度实现盈利,里都能能 公司将无法恢复上市,面临退市的风险,这将严重损害广大股东与债权人的利益。上市公司股权分置改革不应该使得全体股东尤其是流通股股东的利益受到损失。对于全体股东而言,其持有股份的价值增值有赖于公司的持续盈利能力的恢复。然后 ,公司本次股权分置改革应从防止公司目前面临退市的严峻形势出发,并与实现公司的长远发展相结合。

  公司目前的第一大股东华顺实业通过豁免债务代表全体非流通股股东作出对价安排,一方面还时需给公司带来6,000万元收益,有有利于公司4007年实现盈利,从而为公司申请恢复上市创造条件;此人 面减轻了公司沉重的债务负担,降低了公司的资产负债率,提升了公司的内在价值,为公司的进一步资产重组奠定基础。然后 ,以豁免债务作为对价安排,有有利于公司的可持续发展,符合广大股东的根本利益,使得全体股东尤其是流通股股东的利益受到切实保护。

  2、对价水平的测算

  华顺实业代表全体非流通股股东以豁免兴业聚酯6,000万元债务作为本次股权分置改革的对价安排。债务豁免后,本公司每股净资产将增加0.28元,流通股股东则按股权比例获得相应的权益增值,即:6,000 9,4400/21,340=2,659.79万元,为宜获送2,659.79万元。

  参照公司4007年5月25日暂停上市前1400个交易日的收盘均价2.95元计算,华顺实业通过豁免公司债务而安排的对价金额折算股份数为:2,659.79/2.95=901.62万股,为宜流通股股东每10股获送0.95股。

  3、保荐机构对对价安排的分析

  在综合考虑公司目前的经营现状和财务请况的基础上,保荐机构认为:兴业聚酯的股权分置改革方案兼顾了公司的实际请况和全体股东的即期利益和长远利益,充分考虑了流通股股东的利益,有有利于公司发展,对价安排合理。

  二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

  (一)非流通股股东做出的承诺事项

  (1)法定承诺

  公司参与本次股权分置改革的全体非流通股股东以及潜在控股股东均承诺:遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

  (2)有点痛 承诺

  公司潜在控股股东广晟有色有点痛 承诺:

  广晟有色本次股权转让所取得的兴业聚酯的股份,自股份转让完成过户之日起,三年内不转让。

  (二)履约风险防范对策

  在执行对价安排后,承诺人将委托公司董事会向上交所和登记结算机构申请对本承诺人所持原非流通股股份在承诺期限内根据承诺要求进行限售期间的锁定,并在承诺期限内接受公司保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。

  (三)履约能力分析

  截至本说明书宣告日,华顺实业持有兴业聚酯债权合计约6,071万元,具有以豁免公司6,000万元债务作为本次股权分置改革对价安排的履约能力。

  公司全体非流通股股东对于所承诺的事项皆具有全部履约能力。公司潜在控股股东广晟有色的承诺是建立在本次股权转让完成的基础上,若股权转让成功,则广晟有色对于所承诺的事项具有履约能力。

  (四)承诺事项的违约责任

  非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。全体非流通股股东保证,若违反限售承诺,则将卖出股票所获得资金全部划入本公司帐户归本公司所有,如有不履行可能性不全部履行承诺的请况,将赔偿这些股东然后 而遭受的损失。